tania
02-25-2011, 01:21 PM
شرکت سهامی سه رکن اصلی دارد، رکن تصمیم گیرنده، که مجامع عمومی شرکت هستند. رکن اداره کننده که شامل هیأت مدیره می‌باشد. رکن نظارت کننده که همان بازرسان شرکت می‌باشند.
مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده (ماده 73 لایحه قانونی 1347).
مجمع عمومی عادی: اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان جدید، مجمع عمومی عادی نام دارد.[1]
ترکیب مجمع عمومی عادی
کلیه دارندگان سهام _حتی اگر یک سهم داشته باشند_ حق شرکت در مجمع عمومی عادی را دارند. فرقی نمی‌کند که سهام آنها بانام یا بی‌نام، ممتاز و یا عادی باشد.
حضور نماینده و یا وکیل اشخاص حقیقی و حقوقی به منزله حضور سهامدار است (ماده 102 لایحه قانونی 1347). فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که با مراجعه به شرکت ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند (ماده 99 لایحه قانونی 1347).
تشکیل مجمع عمومی عادی
أ. زمان و مکان تشکیل مجمع (مواد 89 و 254 لایحه قانونی)
مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در زمان و مکانی که در اساسنامه مشخص شده است، تشکیل شود. اگر در اساسنامه زمان تشکیل مجمع مشخص نشده باشد، هیأت مدیره باید تا شش ماه بعد از سال مالی مجمع عمومی را دعوت کند و در صورت عدم پیش بینی مکان برگزاری جلسه، هیأت مدیره در هر مکانی که تشخیص دهد جلسه را برگزار می‌کند.
تشکیل نابهنگام. اگر بر اثر فوت و یا استعفا یا سلب شرایط چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در اساسنامه کمتر شود و تعداد اعضای علی البدل کافی نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت نمایند (ماده 112 لایحه قانونی 1347).[2]
ب. دعوت مجمع. هیأت مدیره شرکت می‌تواند از مجمع دعوت به عمل آورد. قانون به صاحبان یک پنجم سهام حق داده است که از هیأت مدیره و در صورت امتناع آنها در مدت مقرر از بازرسان شرکت درخواست تشکیل مجمع را نماید و در صورت خودداری بازرسان در مهلت تعیین شده صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند (ماده 95 لایحه قانونی 1347).
روش دعوت مجمع به وسیله نشر آگهی می‌باشد. فاصله بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل ده و حداکثر چهل روز خواهد بود. در این آگهی باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع قید شود. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند. (مواد 97 الی 100 لایحه قانونی)
ج. برگزاری جلسات مجمع.
1. هیأت رئیسه. مرکب از رئیس، یک منشی و دو ناظر است به جز منشی باید بقیه از بین سهامداران انتخاب شوند.در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره است. به جز وقتی که انتخاب یا عزل مدیران دستور جلسه باشد. (ماده 101 لایحه قانونی 1347).
2. صورت جلسه. از مذاکرات و تصمیمات مجمع ترتیب داده می‌شود و به امضای هیأت رئیسه می‌رسد. (ماده 105 لایحه قانونی 1347).
3. حد نصاب جلسه. در دعوت اول با حضور بیش از نصف سهامداران حاصل می‌شود. در صورت به حد نصاب نرسیدن، مجمع دوم با حضور هر تعداد از سهامداران که حق رأی دارند، رسمیت می‌یابد. (ماده 87 لایحه قانونی 1347).
4.اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم. در مجمع عمومی عادی نصف بعلاوه یک آرای حاضران است، مگر برای انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. (ماده 88 لایحه قانونی 1347).
اکثریت نسبی عبارتست از مجموعه آراء فرد یا گروهی بیشتر از رقبای دیگر اما کمتر از اکثریت.[3]
5. اعلام تنفس. زمانیست که درباره تمام موضوعات دستور مجمع اخذ تصمیم نشود، و هیأت رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس می‌کند.
تمدید جلسه، جلسه جدید نیست و حد نصاب جلسه دوم حد نصاب جلسه اول است (ماده 104 لایحه قانونی 1347).
وظایف و اختیارات مجمع (مواد 86 و 89 و 90 و 108 و 129 و 144)
مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شر کت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد.
رسیدگی به تراز نامه و حسابهای سال قبل و صورت دارایی، صورت حساب دوره عمل کرد سالیانه شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، تعیین میزان سود قابل تقسیم و تقسیم آن بین سهامداران و انتخاب مدیران و بازرسان شرکت، تأیید معاملات شرکت با مدیران از وظایف مجمع می‌باشد.
همچنین اساس نامه شرکت می‌تواند اختیارات دیگری را به مجمع عمومی عادی شرکت تفویض کند.
نویسنده : رضا پيراني
[1] اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت، شرکتهای تجاری، تهران، سمت، 1380، چاپ نهم، جلد 2، صفحه 110
[2]خزعلی، حسین؛ حقوق تجارت، شرکتهای تجاری ، تهران، نشر قانون، سال 1385 ، چاپ اول، جلد دوم ، صفحه 91
[3] عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت، تهران، نشر مجد، 1377، چاپ هشتم، جلد2، صفحه 97
مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده (ماده 73 لایحه قانونی 1347).
مجمع عمومی عادی: اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان جدید، مجمع عمومی عادی نام دارد.[1]
ترکیب مجمع عمومی عادی
کلیه دارندگان سهام _حتی اگر یک سهم داشته باشند_ حق شرکت در مجمع عمومی عادی را دارند. فرقی نمی‌کند که سهام آنها بانام یا بی‌نام، ممتاز و یا عادی باشد.
حضور نماینده و یا وکیل اشخاص حقیقی و حقوقی به منزله حضور سهامدار است (ماده 102 لایحه قانونی 1347). فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که با مراجعه به شرکت ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند (ماده 99 لایحه قانونی 1347).
تشکیل مجمع عمومی عادی
أ. زمان و مکان تشکیل مجمع (مواد 89 و 254 لایحه قانونی)
مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در زمان و مکانی که در اساسنامه مشخص شده است، تشکیل شود. اگر در اساسنامه زمان تشکیل مجمع مشخص نشده باشد، هیأت مدیره باید تا شش ماه بعد از سال مالی مجمع عمومی را دعوت کند و در صورت عدم پیش بینی مکان برگزاری جلسه، هیأت مدیره در هر مکانی که تشخیص دهد جلسه را برگزار می‌کند.
تشکیل نابهنگام. اگر بر اثر فوت و یا استعفا یا سلب شرایط چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در اساسنامه کمتر شود و تعداد اعضای علی البدل کافی نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت نمایند (ماده 112 لایحه قانونی 1347).[2]
ب. دعوت مجمع. هیأت مدیره شرکت می‌تواند از مجمع دعوت به عمل آورد. قانون به صاحبان یک پنجم سهام حق داده است که از هیأت مدیره و در صورت امتناع آنها در مدت مقرر از بازرسان شرکت درخواست تشکیل مجمع را نماید و در صورت خودداری بازرسان در مهلت تعیین شده صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند (ماده 95 لایحه قانونی 1347).
روش دعوت مجمع به وسیله نشر آگهی می‌باشد. فاصله بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل ده و حداکثر چهل روز خواهد بود. در این آگهی باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع قید شود. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند. (مواد 97 الی 100 لایحه قانونی)
ج. برگزاری جلسات مجمع.
1. هیأت رئیسه. مرکب از رئیس، یک منشی و دو ناظر است به جز منشی باید بقیه از بین سهامداران انتخاب شوند.در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره است. به جز وقتی که انتخاب یا عزل مدیران دستور جلسه باشد. (ماده 101 لایحه قانونی 1347).
2. صورت جلسه. از مذاکرات و تصمیمات مجمع ترتیب داده می‌شود و به امضای هیأت رئیسه می‌رسد. (ماده 105 لایحه قانونی 1347).
3. حد نصاب جلسه. در دعوت اول با حضور بیش از نصف سهامداران حاصل می‌شود. در صورت به حد نصاب نرسیدن، مجمع دوم با حضور هر تعداد از سهامداران که حق رأی دارند، رسمیت می‌یابد. (ماده 87 لایحه قانونی 1347).
4.اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم. در مجمع عمومی عادی نصف بعلاوه یک آرای حاضران است، مگر برای انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. (ماده 88 لایحه قانونی 1347).
اکثریت نسبی عبارتست از مجموعه آراء فرد یا گروهی بیشتر از رقبای دیگر اما کمتر از اکثریت.[3]
5. اعلام تنفس. زمانیست که درباره تمام موضوعات دستور مجمع اخذ تصمیم نشود، و هیأت رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس می‌کند.
تمدید جلسه، جلسه جدید نیست و حد نصاب جلسه دوم حد نصاب جلسه اول است (ماده 104 لایحه قانونی 1347).
وظایف و اختیارات مجمع (مواد 86 و 89 و 90 و 108 و 129 و 144)
مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شر کت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد.
رسیدگی به تراز نامه و حسابهای سال قبل و صورت دارایی، صورت حساب دوره عمل کرد سالیانه شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، تعیین میزان سود قابل تقسیم و تقسیم آن بین سهامداران و انتخاب مدیران و بازرسان شرکت، تأیید معاملات شرکت با مدیران از وظایف مجمع می‌باشد.
همچنین اساس نامه شرکت می‌تواند اختیارات دیگری را به مجمع عمومی عادی شرکت تفویض کند.
نویسنده : رضا پيراني
[1] اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت، شرکتهای تجاری، تهران، سمت، 1380، چاپ نهم، جلد 2، صفحه 110
[2]خزعلی، حسین؛ حقوق تجارت، شرکتهای تجاری ، تهران، نشر قانون، سال 1385 ، چاپ اول، جلد دوم ، صفحه 91
[3] عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت، تهران، نشر مجد، 1377، چاپ هشتم، جلد2، صفحه 97