بازرسان شركت

[tania]

شرکت در لغت از ریشه‎ی «شَرَکَ» به معنای شریک شدن، مشارکت، آمیزش و اختلاط است.[1] شرکت در حقوق تجارت شخصیت حقوقی مستقلی است که به‎ موجب قراردادی بین دو یا چند نفر ایجاد می‎شود و به انجام امور تجارتی می‎پردازد. از میان شرکت‎های تجاری تنها شرکت سهامی به موجب قانون تجارت الزاماً تحت کنترل بازرس یا بازرسان قرار دارد.[2] البته برای شرکت‎های تعاونی نیز طبق قانون شرکت‎های تعاونی بازرس تعیین می‎شود.[3]
بازرسی یکی از ارکان شرکت است که قانون وظایف آن را معین می‎نماید و در انجام وظایفش مستقل از ارکان دیگر شرکت مانند مجمع عمومی و هیأت مدیره عمل می‎کند.[4]

شرکت سهامی
برابر ماده‎ی 1 لایحه‎ی قانونی مصوب 1347، شركت سهامی شركتی است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت سهام‎داران در این شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آن‎ها است. شركت سهامی به دو نوع تقسيم می‎شود که عبارتند از شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص. شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسين آن، قسمتی از سرمايه‎ی شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين می‎نمایند. شرکت سهامی خاص شركتی است كه تمام سرمايه‎ی آن در زمان تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين می‎شود.
صاحبان سهام در شرکت‎های سهامی به طور انفرادی حق بررسی و دخالت در امور شرکت را ندارند. مجمع عمومی صاحبان سهام نیز وقت و آگاهی کافی برای بررسی معاملات و حساب‎های شرکت را ندارند. مجمع عمومی نیز تنها یک‎بار در سال تشکیل می‎گردد و سهام‎داران در طول سال دخالتی در امور شرکت ندارند. به همین جهت قانون برای نظارت در حساب‎ها و معاملات شرکت سهامی، بازرسی را تعیین نموده است.[5]

انتخاب بازرس
هر شرکت سهامی باید حداقل یک بازرس داشته باشد. هم‎چنین مطابق ماده‎ی146 ل.ق[6] باید یک یا چند بازرس علی‎البدل انتخاب کرد تا در صورت داشتن عذر (مانند بیماری) یا فوت یا استعفا یا از دست دادن شرایط لازم برای بازرسی یا نپذیرفتن سمت بازرسی توسط بازرس یا بازرسان اصلی، بازرس یا بازرسان علی‎البدل وظایف بازرسی را انجام دهند.
در صورتی که بازرس اصلی به علت داشتن عذری نتوانسته بود وظایف مربوط به بازرسی را انجام دهد، پس از رفع عذر وظایف بازرس علی‎البدل به پایان می‎رسد. چنان‎چه بازرس اصلی فوت نماید یا استعفا دهد یا شرایط لازم برای بازرسی را از دست بدهد یا سمت بازرسی را قبول ننماید، وظایف بازرس علی‎البدل در پایان مهلتی که برای بازرسی بازرس اصلی معین شده بود پایان می‎پذیرد.[7]
انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام با مجمع عمومی مؤسس[8] و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی خاص بوسیله‎ی سهام‎داران و با تنظیم صورت‎جلسه و امضای آن انجام می‎شود.[9](ماده‎ی 145 ل.ق)
انتخاب بازرس یا بازرسان در دفعات بعدی در همه‎ی شرکت‎های سهامی توسط مجمع عمومی عادی[10] صورت می‎گیرد. (ماده‎ی144 ق.ت)
نسخه‎ای از صورت‎جلسه‎ی مجمع عمومی دایر بر انتخاب بازرس یا بازرسان باید به مرجع ثبت شرکت‎ها ارسال شود. (ماده‎ی106ل.ق) هم‎چنین باید نام و مشخصات بازرس یا بازرسان پس از انتخاب در روزنامه‎ی رسمی و روزنامه‎ی کثیر‎الانتشاری که آگهی‎های مربوط به شرکت در آن درج می‎شود، منتشر گردد.[11]
چنان‎چه مجمع عمومی بازرس تعیین ننماید یا یک یا چند نفر از بازرسان به دلایلی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع نمایند، دادگاه عمومی واقع در محلی که مرکز شرکت در آن‎جا قرار دارد، به تقاضای هر فرد ذی‎نفعی بازرس را به تعدادی که در اساسنامه‎ی شرکت مقرر شده است انتخاب مینماید تا وظایف مربوط به بازرسی را تا انتخاب بازرس توسط مجمع عمومی انجام دهند.[12] (ماده‎ی153 ل.ق)

شرایط بازرس
اگرچه درخصوص شرایط بازرس در شرکت سهامی خاص مقرراتی وجود ندارد اما آیین‎نامه‎ی اجرایی تبصره‎ی ماده‎ی144 ل.ق مصوب1350 شرایط لازم برای بازرسان شرکت‎های سهامی عام را تعیین نموده: داشتن حسن شهرت و نداشتن پیشینه‎ی کیفری مؤثر، داشتن درجه‎ی لیسانس یا بالاتر در یکی از رشته‎های متناسب با وظایف و مسئولیت‎های بازرسی به تشخیص کمیسیون مذکور در ماده‎ی دو، داشتن حداقل5 سال تجربه متناسب با وظایف و مسئولیت‎های بازرسی به تشخیص کمیسیون مذکور در ماده‎ی دو، عدم اشتغال به نمایندگی مجلس، عدم اشتغال به‎طور تمام وقت در مؤسسات وابسته به دولت و شهرداری‎های وابسته به آن‎ها.[13]
هم‎چنین مجمع عمومی و یا دادگاه نمی‎توانند اشخاصی را که طبق ماده‎ی147 ل.ق از انتخاب شدن به عنوان بازرس منع شده‎اند، به این سمت برگزینند.[14]
ماده‎ی147 ل.ق در خصوص ممنوع بودن همسر مدیران و مدیرعامل از انتخاب شدن به سمت بازرسی ساکت است اما می‎توان گفت او نیز از انتخاب شدن به عنوان بازرس ممنوع است، زیرا علت ممنوعیت خویشاوندان طبق این ماده، وجود رابطه‎ی خویشاوندی است که احتمال تبانی را افزایش می‎دهد و این مطلب در مورد همسر نیز صدق می‎کند.[15]

ضمانت اجرای عدم انتخاب صحیح بازرس
در صورتی که شخص یا اشخاصی بدون رعایت مقرات ماده‎ی 147 ل.ق به عنوان بازرس انتخاب شوند و مجمع عمومی صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را براساس گزارش این اشخاص تصویب نماید، این تصویب معتبر نیست. (ماده‎ی152 ل.ق) البته در این صورت هر ذی‎نفعی می‎تواند تقاضای بطلان تصمیم مجمع عمومی را از دادگاه بنماید. (ماده‎ی270 ل.ق)[16]
در صورتی‎که قبل از صدور حکم به بطلان تصمیم مجمع عمومی بازرس دیگری که مطابق مقررات انتخاب شده است حساب‎ها را تأیید نماید دادگاه قرار سقوط دعوای بطلانِ تصمیمِ مجمع عمومی را صادر می‎کند.[17](ماده‎ی271 ل.ق)
قانون‎گذار برای اشخاصی که با آگاهی از وجود ممنوعیت قانونی، سمت بازرسی را می‎پذیرند مجازات تعیین نموده است.[18]

مدت مأموریت بازرسان
مدت مأموریت بازرس در شرکت سهامی یک سال از تاریخ انتخاب شدن به سمت بازرس است. البته انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان جایز است. (ماده‎ی 144 ل.ق)
حداکثر مدت مأموریت بازرسان در قانون معین نشده است. بنابراین مدت مأموریت بازرسان همان است که در اساسنامه قید می‎شود.[19]درصورتی‎که مدت مأموریت بازرس یا بازرسان به اتمام برسد اما بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده باشند، همان بازرس یا بازرسان تا انتخاب بازرس جدید باید وظایف مربوط به بازرسی را انجام دهند.[20]مدت مأموریت بازرس یا بازرسانی که دادگاه انتخاب می‎نماید با انتخاب بازرس یا بازرسان جدید توسط مجمع عمومی پایان می‎پذیرد.[21]

حق‎الزحمه‎ی بازرس
برابر ماده‎ی 155 ل.ق تعیین حق‎الزحمه‎ی بازرس با مجمع عمومی عادی است. البته قانون نحوه‎ی تعیین حق‎الزحمه را مشخص ننموده است. البته میزان حق‎الزحمه‎ی بازرس باید متناسب با حجم کار بازرس و درآمد شرکت باشد.

عزل و استعفای بازرس
مجمع عمومی عادی هر موقع بخواهد می‎تواند بازرس را عزل نماید مشروط به این‎که جانشین بازرس را نیز معین کند.[22] (ماده‎ی 144 ل.ق) بازرس به دلیل عزل خود نمی‎تواند درخواست خسارت نماید.[23]هم‎چنین بازرس می‎تواند قبل از پایان مدتِ بازرسی استعفا نماید.[24]

وظایف بازرس
بازرس شرکت سهامی وظایف متعددی برعهده دارد که در زیر به آن‎ها اشاره می‎شود:

الف) بررسی حساب‎ها
بازرس مکلف است درستی و صحت حساب‎های شرکت را تأیید نماید. (ماده‎ی148 ل.ق) بنابراین بازرس باید اعداد و ارقام موجود در حساب‎ها را بررسی نماید تا درست محاسبه شده باشد. بررسی اصالت اوراق و اسناد نیز برعهده‎ی او می‎باشد. یعنی باید بررسی نماید تا مطالب غیر واقعی در اسناد نیامده باشد و یا اوراق مجعول در بین اسناد وجود نداشته باشد.[25]
کار بازرس شرکت جنبه‎ی نظارتی دارد. یعنی در‎صورت صحیح‎بودن حساب‎ها بازرس آن‎ها را تصدیق می‎نماید و در صورت عدم صحت حساب‎ها نظر خودش را با ذکر مواردی که تصدیق نمی‎کند و دلایل آن به مجمع عمومی تسلیم نماید.[26]

ب) اطلاع‎رسانی
در زمان تشکیل مجمع عمومی عادی، بازرس يا بازرسان باید گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسليم نمایند. [27](ماده‎ی150 ل.ق)
بازرس مكلف است ضمن گزارش جزیيات معامله‎ی بین شرکت و هر کدام از مدیران یا مدیرعامل، نظر خود را درباره‎ی چنين معامله‎ای به مجمع عمومی عادی ارائه نماید. (ماده‎ی129 ل.ق)
بازرس باید گزارش‎هایی را طبق قانون به مجمع عمومی فوق‎العاده[28] تسلیم نماید.[29]
علاوه براین بازرس باید هرگونه تخلف یا تقصیرِ مدیران و مدیرعامل را در امور شرکت به اولین مجمع عمومی گزارش دهد. هم‎چنین درصورتی‎كه از وقوع جرمی مطلع شوند بايد به مرجع قضایی صلاحيت‎دار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين مجمع عمومی گزارش دهند. (ماده‎ی151 ل.ق)
بازرس يا بازرسان شركت مكلف هستند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه‎ی شركت در مورد سهام وثيقه‎ی[30]مدیران مشاهده كنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند. (ماده‎ی117 ل.ق)
بازرس يا بازرسان مكلفند درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مديران در اختيار مجامع عمومی گذاشته‎اند اظهارنظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام[31] درحدودی كه قانون و اساسنامه‎ی شركت تعيين كرده است به طور يکسان رعايت شده باشد و درصورتی كه مديران اطلاعاتی برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلف هستند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند. (ماده‎ی 148 ل.ق)[32]

حقوق و اختیارات بازرس
مطابق ماده‎ی149 ل.ق:


«بازرس یا بازرسان می‎توانند در هر موقع، هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‎توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن‎که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‎کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.»
هم‎چنین در صورتی‎كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد، هر يک از آن‎ها می‎توانند به تنهایی وظايف خود را انجام دهد اما كليه‎ی بازرسان بايد گزارش واحدی تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف‎نظر بين بازرسان، موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد. (تبصره‎ی ماده‎ی150 ل.ق) بنابراین تکالیف و اختیارات بازرسان فردی است و هر یک از آن‎ها می‎تواند به طور انفرادی به انجام تکالیف و اختیارات بپردازد.[33]

مسئولیت‎های بازرس
بازرس دارای دو نوع مسئولیت مدنی و کیفری می‎باشد.
مسئولیت مدنی
مسئولیت مدنی بازرس یا بازرسان تابع قواعد عمومی مسئولیت مدنی است یعنی چنان‎چه بازرس در انجام وظایف قانونی و مقررات اساسنامه‎ی شرکت، مرتکب تخلف شود و همین تخلف موجب ورود زیان به شرکت، سهام‎داران و اشخاص دیگر شود، زیان‎دیده (ذی‎نفع) می‎تواند خسارات وارده را مطالبه نماید.[34](ماده‎ی 154 ل.ق)
مسئولیت کیفری
علاوه‎براین لایحه‎ی قانونی1347 مجازات‎هایی را درخصوص بازرس در شرکت سهامی تعیین نموده است. برابر ماده‎ی266 ل.ق اشخاصی که با آگاهی از منع قانونی، سمت بازرسی را می‎پذیرند مجازات می‎شوند.[35]منظور از منع قانونی موارد مندرج در مواد111 و 147 ل.ق است.[36]
هم‎چنین درصورتی که بازرس در گزارش خود به مجمع عمومی اطلاعات غیرواقعی بدهد و یا چنین اطلاعاتی را تصدیق نماید، مجازات خواهدشد.[37]البته این جرم از جرایم عمدی است و درصورتی‎که بازرس از روی اشتباه اطلاعات غیرواقعی بدهد مجازات نخواهد شد.[38]

شرکت تعاونی
برای شرکت‎های تعاونی نیز مطابق قانون شرکت‎های تعاونی بازرس تعیین می‎شود.
انتخاب بازرس
در شرکت تعاونی علاوه بر بازرس یا بازرسان اصلی، بازرس علی‎البدل نیز تعیین خواهد شد. تبصره‎ی یک ماده‎ی چهل قانون بخش تعاونی، هیأت‎مدیره را مکلف می‎نماید در فقدان بازرس اصلی از بازرس علی‎البدل دعوت نماید. به موجب این تبصره در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی یا استعفای بازرس یا بازرسان اصلی هیأت‎مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس یا بازرسان علی‎البدل را برای بقیه مدت دعوت کند تا به جانشینی آنها و به عنوان بازرس اصلی وظایف مربوطه را انجام دهد تعداد بازرسان اصلی باید عدد فرد باشد مثلاً یک یا سه نفر.[39]

عزل و استعفای بازرس
عزل بازرسان نیز بر عهده‎ی مجمع عمومی عادی است. البته باید به جای بازرس یا بازرسان عزل شده، بازرس یا بازرسان جدید انتخاب شوند.
قبول استعفای بازرس نیز با مجمع عمومی می‎باشد و این مجمع ضمن قبول نمودن استعفا باید بازرس یا بازرسان جدید را انتخاب نماید.

ممنوعیت‎های بازرس
بازرسان شرکت‎های تعاونی مشمول ممنوعیت‎های زیر می‎باشند: بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره‎ی امور شرکت را ندارند اما می‎توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت‎مدیره شرکت کنند و درخصوص مسایل جاری شرکت تعاونی اظهار‎نظر نماید.
هم‎چنین بازرسان نمی‎توانند سمت بازرسی یا مدیر‎عاملی یا عضویت هیأت‎مدیره‎ی شرکت تعاونی دیگری را که موضوع و فعالیت مشابه دارند بپذیرد. به‎علاوه معاملات بازرسان با شرکت تعاونی که بازرس آن هستند تابع مقرراتی است مجمع عمومی عادی در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون تصویب می‎نماید.[40]

مسئولیت بازرسان
هرگاه بازرس در عمل به وظایف و استفاده از اختیارات خود تخلف کند و موجب ورود ضرر به شرکت تعاونی شود ملزم به جبران آن خسارت خواهد بود و در صورتی که عمداً تخلف کرده باشد مسئولیت کیفری نیز خواهد داشت.[41]
هرگاه شرکت تعاونی بیش از یک بازرس داشته باشد هر یک از بازرسان می‎توانند به تنهایی به انجام وظایف و اختیارات خود بپردازند. در صورت اختلاف نظر بین بازرسان، کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند و در صورت بروز اختلاف نظر، موارد اختلاف را با ذکر دلیل در گزارش قید می‎نمایند.[42]



نویسنده : محمدحسين احمدي
[1] - انصاری، مسعود و طاهری، محمدعلی؛ دانشنامه حقوق خصوصی، تهران، انتشارات محراب فکر، 1384، چاپ اول، جلد دو، ص1140

[2] - خزاعی، حسین؛ حقوق تجارت، تهران، نشرقانون، 1385، چاپ اول، جلد دوم، ص133

[3] - حسنی، حسن؛ حقوق تعاونی‎ها، تهران، انتشارات سمت، 1381، چاپ اول، ص170، ش135

[4] - اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت، تهران، انتشارات سمت، 1385، چاپ هشتم، جلد دوم، ص181

[5] - ستوده تهرانی، ‎حسن؛ حقوق تجارت، تهران، نشر دادگستر، 1388، چاپ شانزدهم، جلد دوم، ص230

[6] - لایحه‎ی قانونی مصوب 1347

[7] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص184

[8] - مجمع عمومی شرکت سهامی از صاحبان سهام شرکت تشکیل می‎شود. اولین مجمع عمومی صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه‎ی شرکت و تعیین اولین مدیران و بازرسان مجمع عمومی مؤسس نام دارد.

[9] - حسنی، حسن؛ پیشین، ص141، ش278

[10] - مجمع عمومی که به صورت سالانه برای تصویب حساب‎ها و تخصیص سود به مدیران و تعیین مدیران و بازرسان تشکیل می‎شود مجمع عمومی عادی نام دارد.

[11] - حسنی، حسن؛ پیشین، ص142 و 143، ش280

[12] - البته در صورتی که دادگاه نیز طبق ماده‎ی 153 ل.ق بازرس برای شرکت تعیین نماید، این انتخاب نیز باید به مرجع ثبت شرکت‎ها اطلاع داده شود. وظیفه اطلاع دادن به این مرجع بر عهده‎ی مدیران شرکت می‎باشد.

[13] - عرفانی‎، محمود؛ حقوق تجارت، تهران، انتشارات جنگل، 1388، چاپ اول، جلد دوم، ص127

[14] - برابر این ماده اشخاص زير نمی‎توانند به سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:
1- اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون. این اشخاص عبارتند از:
الف) محجورين و كسانی كه حكم ورشكستگی آن‎ها صادر شده است.
ب) كسانی كه به علت ارتكاب جنايت يا يكی از جنحه‎های ذيل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً يا بعضاً محروم شده باشند. البته این منع در مدت محروميت آن‎ها وجود دارد و پس از گذشتن مدت محرومیت، انتخاب آن‎ها بلامانع است. سرقت، خيانت در امانت، كلاهبرداری، جنحه‎هایی كه به موجب قانون در حكم خيانت درامانت يا كلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدليس، تصرف غير قانون در اموال عمومی.
2- مديران و مديرعامل شركت.
3- نزدیکان سببی و نسبی مديران و مديرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4- هركس كه خود يا همسرش از مدیران و مدیرعامل شرکت موظفاً حقوق دريافت می‎دارد.

[15] - حسنی، حسن؛ پیشین، ص149، ش300

[16] - ماده 270 ل.ق: «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكيل شركت سهامی يا عمليات آن يا تصميماتی كه توسط هر يک از اركان شركت اتخاذ می‎گردد رعايت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی‎نفع بطلان شركت يا عمليات یا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلان خواهد شد...»

[17] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص186

[18] - ماده‎ی266 ل.ق: «هر كس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبی از دو ماه تا شش ماه يا جزای نقدی از بيست هزار تا يک‎صدهزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.»

[19] - فرحناکیان، فرشید؛ قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، تهران، نشر میزان، 1387، چاپ اول، ص810

[20] - حسنی، حسن؛ پیشین، ص143، ش284

[21] - فرحناکیان، فرشید؛ پیشین، ص815

[22] - باید دانست چنان‎چه مجمع عمومی عادی اقدام به عزل بازرس نماید اما جانشین او را تعیین ننماید، هر ذی‎نفعی می‎تواند بطلان تصمیم مجمع عمومی را از دادگاه بخواهد. البته درصورتی‎که مجمع عمومی قبل از صدور حکم بطلان، بازرس جدید انتخاب نماید دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می‎نماید. (مواد 270 و 271 ل.ق)

[23] - البته در صورتی‎که خسارت دیدن بازرس از عزل، خطای اعضای مجمع عمومی و وجود رابطه‎ بین این خسارت و خطا اثبات شود؛ بازرس می‎تواند مطالبه‎ی خسارت نماید.

[24] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص187

[25] - عرفانی، محمود؛ پیشین، ص96

[26] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص189

[27] - گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

[28] - مجمع عمومی که برای تغییر در مواد اساسنامه یا تغییر در سرمایه‎ی شرکت یا انحلال شرکت ویا کاهش یا افزایش میزان سرمایه تشکیل می‎شود مجمع عمومی فوق‎العاده نامیده می‎شود.

[29] - گزارش راجع به افزایش سرمایه‎ی شرکت یا کاهش آن (مواد161 و 191 ل.ق) و گزارش راجع به ضرورت سلب حق تقدم سهام‎داران در زمان افزایش سرمایه. (ماده‎ی167 ل.ق)

[30] - سهام وثیقه سهامی است که مدیران شرکت به تعدادی که در اساسنامه مقرر شده است باید داشته باشند. این سهام در صندوق شرکت نگهداری می‎شود و تضمین خساراتی است که از تقصیر مدیران حاصل می‎شود.

[31] - مانند حق رأی دادن و تقسیم سود

[32] - درصورتی‎که هیأت مدیره به درخواست سهام‎دارانی که حداقل مالک یک‎پنجم سرمایه‎ی شرکت هستند مجمع عمومی را دعوت ننماید، بازرس یا بازرسان باید مجمع عمومی را دعوت نماید. (ماده‎ی 95 ل.ق)
چنان‎چه هيأت‎مديره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت باید رأسا اقدام به دعوت مجمع عمومی بنمايند. هم‎چنین بازرس يا بازرسان شركت می‎توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‎العاده دعوت نمايند. (مواد 91 و 92 ل.ق)

[33] - حسنی، حسن؛ پیشین، ص158، ش329

[34] - ستوده تهرانی‎؛ حسن، پیشین، ص242

[35] - ماده‎ی266 ل.ق: «هر كس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبی از دو ماه تا شش ماه يا جزای نقدی از بيست‎هزار تا يک‎صدهزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهدشد.»

[36] - خزاعی، حسین؛ پیشین، ص141

[37] - ماده‎ی267 ل.ق: «هر كس در سمت بازرسی شركت سهامی عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومی در گزارش‎های خود اطلاعات خلاف حقيقت بدهد و يا اين‎گونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تأديبی از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.»

[38] - خزاعی، حسین؛ پیشین، ص142

[39] - حسنی، حسن؛ حقوق تعاونی‎ها، تهران، انتشارات سمت، 1381، چاپ اول، ص170، ش135

[40] - همان، ص172، ش137

[41] - همان، ص173، ش138

[42] - همان، ص174، ش